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【游玩】西藏旅游股份有限公司关于更正《公司2023年第一季度报告》的公告
证券代码9??????????证券简称??????????公告编号2023054号
2023年4月28日，西藏旅游股份有限公司以下简称西藏旅游或公司披露公司2023年第一季度报告。基于公司重大重组事项的需求，信永和会计师事所特殊普通合伙出具2022年1月1日2023年3月31日备考合并财报表审阅报告，公司将前期披露的2023年一季度未经审计财报表与审阅后数据保持一致，现就公司2023年第一季度报告予以更正
一概述
本次公司2023年第一季度报告更正，对公司财报表的主要影响如下公司净利润增加7.98万元，总资减少1,804.57万元，负债减少1,814.94万元，净资增加10.37万元。其
1.资负债表变动事项主要原因子公司移交代建工程减少其他非流动资减少资约1,804.57万元；其他应付款和应交税费变动科目重分类等原因累计减少负债约1,814.94万元；
2.利润表变动事项主要原因公司应收款项减少，调整坏账准备减少39.96万元，补提成本费用增加31.98万元，两项合计调整后增加净利润7.98万元。
3.净资变动的主要原因资本公积专项储备未分配利润与少数股权益变动增加净资10.37万元。
二报告更正具体情况
1公司2023年第一季度报告一主要财数据之一主要会计数据和财指标
2公司2023年第一季度报告一主要财数据之二非经常性损益项目和金额
3公司2023年第一季度报告一主要财数据之三主要会计数据财指标发生变动的情况原因
4?2023年第一季度报告四季度财报表之二财报表之合并资负债表
52023年第一季度报告四季度财报表之二财报表之合并利润表
三审议程序
公司于2023年7月14日分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了关于更正公司2023年第一季度报告的议案，更正后的财数据及财报表能够客观公允地反映公司财状况及经营成果，不会对财状况和经营成果生重大影响。
四专项意见
一独立董事意见
公司独立董事认为公司对2023年第一季度报告更正事项符合相关规定，能够更加准确地反映公司的财状况。公司董事会对2023年第一季度报告更正事项的审议和表决程序符合公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财信息的更正及相关披露等法律法规规章及规范性文件以及公司章程等相关规定，不存在损害公司及股特别是股利益的情形。
二监事会意见
公司监事会认为公司更正公司2023年第一季度报告财数据相关内容，不存在损害公司及股利益的情形，不影响公司的正常生经营，审议决策程序符合法律法规的相关要求。
证券代码9??????证券简称西藏旅游???????公告编号2023050号
第八届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性准确性和完整性承担法律责任。
西藏旅游股份有限公司以下简称西藏旅游上市公司公司第八届监事会第二十四次会议于2023年7月14日召开。会议由公司监事会主席梁志伟召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集召开符合有关法律行政法规部门规章和西藏旅游股份有限公司章程以下简称公司章程的规定。
公司拟以现金方式购买新奥控股投资股份有限公司以下简称交易对方新奥控股持有的北海新绎游船有限公司以下简称标的公司60股权以下简称本次交易。根据华人民和公司法以下简称公司法华人民和证券法以下简称证券法上市公司重大资重组管理办法以下简称重组管理办法等法律法规及规范性文件及公司章程的相关规定，经逐项核对，公司监事会认为，公司本次交易符合相关法律法规规定。
上市公司拟以现金方式向交易对方购买其持有的标的公司60股权以下简称标的资。就本次交易事项，公司监事会逐项审议通过了以下方案内容
本议案尚需提交公司股大会逐项进行审议。
经认真分析和审慎判断，监事会认为本次交易符合重组管理办法第十一条的以下规定
公司已按照公司法证券法重组管理办法等法律法规部门规章规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整合法有效。
根据重组管理办法26号准则等有关法律法规部门规章规范性文件的规定，公司所提交的法律文件合法有效。公司保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
监事会批准信永和会计师事所特殊普通合伙联评估就本次交易出具的相关审计报告资评估报告和备考审阅报告。
十四审议通过关于聘请本次交易相关证券服机构的议案
十五审议通过关于更正〈2023年第一季度报告〉的议案
监事会
证券代码9?????????证券简称西藏旅游?????????公告编号2023052号
关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告
西藏旅游股份有限公司以下简称公司或上市公司拟采用支付现金的方式向新奥控股投资股份有限公司以下简称新奥控股购买北海新绎游船有限公司以下简称新绎游船或标的公司60股权以下简称本次交易或本次重组。
根据办公厅关于进一步加强资本市场投资者合法权益保护工作的意见办发2013110号关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见发201417号和关于首发及再融资重大资重组摊薄即期回报有关事项的指导意见证监会公告201531号等法律法规规范性文件的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真审慎客观的分析，现说明如下
一本次交易对公司即期回报财指标的影响
根据上市公司2022年度和2023年13月财报表以及信永和会计师事所特殊普通合伙出具的上市公司2022年度和2023年13月备考审阅报告XYZH2023CDAA1F0127，本次交易前后上市公司归属于上市公司股的净利润及每股收益情况如下
由上表所示，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司资负债及营业收入规模均存在大幅提升。2022年度，受旅游市场整体需求下降及特定因素影响，标的公司有所亏损，导致交易完成后上市公司2022年度归属于上市公司股的净利润大幅降低，每股收益从0.13元股降低至0.35元股，但2023年一季度，旅游市场复苏趋势显著，标的公司凭借其具备一定的行业竞争优势实现了经营效益的恢复，交易完成后上市公司2023年13月归属于上市公司股的净利润扭亏为盈，每股收益将从0.04元股增加至0.11元股，上市公司当期盈利能力有所提升。
二关于本次交易摊薄股票即期回报的风险
若本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境行业发展期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
三上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响
一加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
二不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规，建立了较为完善健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理运行有效权责分明运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水，全面有效地提高公司运营效率。
三不断完善利润分配政策，维护全体股利益
本次交易完成后，上市公司将根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上市公司监管指引第3号上市公司现金分红等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事股的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股合理的投资回报，更好地维护上市公司股及投资者利益。
四上市公司控股股实际控制人董事高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
一上市公司控股股实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司间接控股股新奥控股及其一致行动人西藏文化西藏纳铭乐清意诚，实际控制人王玉锁已出具关于填补回报措施得以切实履行的承诺函，承诺内容如下
1承诺依照相关法律法规及公司章程的有关规定行使股权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
二上市公司全体董事高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事高级管理人员已作出关于填补回报措施得以切实履行的承诺函，承诺内容如下
1本人承诺不无偿或以不公条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2本人承诺对本人的职消费行为进行约束；
3本人承诺不动用公司资从事与本人履行职责无关的投资消费活动；
4本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5本人承诺，如公司未拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7本人如违反上述承诺给公司或股造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
五相关审议程序
本次交易已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交公司股大会审议表决，以进一步维护投资者的权益。
证券代码9??????????证券简称西藏旅游??????????公告编号2023053号
关于暂不召开股大会的公告
西藏旅游股份有限公司以下简称公司拟采用支付现金的方式向新奥控股投资股份有限公司以下简称新奥控股购买北海新绎游船有限公司60股权以下简称本次交易。
上市公司于2023年7月14日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了关于西藏旅游股份有限公司重大资购买暨关联交易报告书草案及其摘要的议案等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的公告。
基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股大会的通知，提请股大会审议本次交易方案及所有相关议案。
证券代码9?????证券简称西藏旅游??????公告编号2023049号
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性准确性和完整性承担法律。
西藏旅游股份有限公司以下简称公司西藏旅游上市公司第八届董事会第二十三次会议于2023年7月14日召开。会议由公司董事长胡晓菲女士召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集召开符合有关法律行政法规部门规章和西藏旅游股份有限公司章程以下简称公司章程的规定。
公司拟以现金方式购买新奥控股投资股份有限公司以下简称交易对方新奥控股持有的北海新绎游船有限公司以下简称标的公司60股权以下简称本次交易。根据华人民和公司法以下简称公司法华人民和证券法以下简称证券法上市公司重大资重组管理办法以下简称重组管理办法等法律法规及规范性文件及公司章程的相关规定，经逐项核对，公司董事会认为，公司本次交易符合相关法律法规规定。
上市公司拟以现金方式向交易对方购买其持有的标的公司60股权以下简称标的资。就本次交易事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容
经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合重组管理办法第十一条的以下规定
具体内容详见同日于上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体发布的西藏旅游股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性合规性及提交的法律文件的有效性的说明。
董事会批准信永和会计师事所特殊普通合伙联评估就本次交易出具的相关审计报告资评估报告和备考审阅报告。
十四审议通过关于提请股大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
为合法高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于
1.授权董事会根据有关法律法规和规范性文件的规定市场条件政策调整以及监管部门和证券交易所的意见，结合公司的实际情况，制定调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资范围标的资价格价款支付过渡期损益承担业绩承诺及补偿等事项及与本次交易有关的其他事项；
2.授权董事会在法律法规和规范性文件以及公司章程允许的范围内，签署修改补充递交呈报执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3.授权董事会负责办理与本次交易相关的备案审批程序，制作签署及报备有关信息披露文件，并根据备案审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4.如相关监管部门要求修订完善本次交易方案或法律法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
5.?根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股大会重新表决的事项的，对本次交易相关协议有关审计报告评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件进行调整补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；
6.?授权董事会根据法律法规规定和股大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同协议规定的各项义，办理本次交易所涉及的标的资交割等手续，并签署相关法律文件；
7.?授权董事会在法律法规公司章程允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜，包括但不限于聘请与本次交易相关的介机构等。
本授权有效期限自公司股大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
十五审议通过关于聘请本次交易相关证券服机构的议案
十六审议通过关于更正〈2023年第一季度报告〉的议案
十七审议通过关于暂不召开股大会审议本次交易相关事项的议案
根据公司法证券法重组管理办法等法律法规规章及规范性文件以及公司章程等相关规定，基于本次交易总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股大会审议本次交易相关事项。公司董事会将根据相关工作进度另行确定临时股大会的具体召开时间并发布临时股大会通知。
证券代码9?????????证券简称西藏旅游?????????公告编号2023051号
关于重大资重组的一般风险提示公告
西藏旅游股份有限公司以下简称公司或上市公司拟采用支付现金的方式向新奥控股投资股份有限公司以下简称新奥控股购买北海新绎游船有限公司以下简称新绎游船或标的公司60股权以下简称本次交易或本次重组。本次交易完成后，新绎游船将成为公司控股子公司。本次交易的交易对方为公司间接控股股，本次交易构成关联交易。本次交易构成上市公司重大资重组管理办法规定的重大资重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。
公司于2023年7月14日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了关于西藏旅游股份有限公司重大资购买暨关联交易报告书草案及其摘要的议案等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的公告。
根据上海证券交易所上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号重大资重组相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股大会前，如本次重组涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停被终止的风险。
截至本公告披露日，本次交易相关议案尚需公司股大会审议批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
